La création de société en libre partenariat : comment ça marche ?


La société en libre partenariat (SLP) a été prévue par l’article 145 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (Loi Macron). Il s’agit d’une nouvelle forme juridique pour la structuration d’un fonds professionnel spécialisé (FPS). Ce véhicule d’investissement est destiné à attirer les investisseurs français et étrangers. Pour les gestionnaires et les investisseurs, la SLP est rassurante car elle apporte une sécurité juridique.

 

Elle leur offre également une plus grande flexibilité de gestion que la société en commandite simple en s’inspirant des deux structures suivantes :

  • les limited partnership, au Royaume-Uni
  • les sociétés en commandites spéciales (SCSP), au Luxembourg

Une SLP doit être enregistrée au Registre du commerce et des sociétés (RCS). La loi prévoit que les statuts de cette société peuvent être rédigés dans une autre langue que le français.

 

A noter : dans un délai d’un mois après sa constitution, la SLP doit être déclarée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Comment est gérée la SLP ?

Les statuts de la SLP désignent un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés, ou non. Le gérant désigne à son tour un commissaire aux comptes pour la société. 

La SLP peut déléguer l’administration de son portefeuille à une société de gestion de portefeuille qui a reçu l’agrément de l’AMF (ou à une autorité de contrôle émanant d’une autre Etat membre de l’UE). La société de gestion de portefeuille en charge a la capacité de prendre des décisions relatives à la gestion de la SLP. Elle a également le pouvoir de la représenter.

Comment fonctionne ce nouveau fonds professionnel spécialisé ?

Sur le plan juridique, la SLP prend la forme d’une société en commandite simple, mais elle bénéficie de certaines dérogations qui la rendent plus souple que cette dernière. La société en libre partenariat dispose donc d’une personnalité morale.

 

La SLP prévoit deux catégories d’associés :

  • les commanditaires dont la responsabilité se limite à la hauteur de leurs apports. Les parts peuvent être souscrites uniquement par des investisseurs professionnels, des personnes (morales ou physiques) en relation avec la SLP, notamment pour la gestion du fonds. D’autres investisseurs peuvent souscrire des parts à condition que le montant de la souscription soit de 100 000 € minimum. A savoir : un associé commanditaire peut être gérant de la SLP.
  • les commandités dont la responsabilité est illimitée. Toute personne physique ou morale ou toute entité peut souscrire ou acquérir des parts si les statuts de la SLP l’y autorisent.

 

Sur le plan fiscal, la SLP est assimilée à un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) constitué sous la forme d’un fonds commun de placement. Certains avantages fiscaux sont prévus pour les porteurs de parts ou les associés de la SPL.

 

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